Repricing Stock Options Accounting

De nombreuses sociétés qui se sont traditionnellement appuyées sur des options d'achat d'actions pour attirer, retenir et inciter les employés se demandent maintenant comment traiter 8220 stock options (c'est-à-dire des options d'achat d'actions dont le prix d'exercice dépasse la juste valeur marchande de l'action sous-jacente). Beaucoup de ces sociétés envisagent de faire des options d'achat d'actions afin de rendre leurs options d'achat d'actions plus précieuses pour les employés. Traditionnellement, la révision des prix impliquait simplement l'annulation des options d'achat d'actions existantes et l'octroi de nouvelles options d'achat d'actions d'un prix égal à la juste valeur marchande actuelle du stock sous-jacent, mais au fil des ans, des approches alternatives de la réévaluation traditionnelle ont été élaborées pour éviter le traitement comptable défavorable Réévaluation simple. Nous conseillons à nos clients que la réévaluation des prix n'est pas un processus simple et qu'ils devraient examiner soigneusement les trois aspects suivants liés à la repréciation, à la fiscalité et à la comptabilité. Considérations relatives à la gouvernance d'entreprise La décision de procéder à une révision des options sur actions est une question de gouvernance d'entreprise que le conseil d'administration doit examiner et approuver. En général, le conseil d'administration d'une société a le pouvoir de revoir les options d'achat d'actions, bien qu'il faille se demander s'il s'agit d'un exercice approprié du jugement commercial de la Commission. La société doit être attentive à l'inquiétude manifeste des actionnaires quant au fait que la direction et les employés (qui peuvent assumer une responsabilité évidente pour le problème même abordé) sont en quelque sorte intégrés, contrairement aux actionnaires qui sont tenus de détenir leur stock sous-marin. Le plan d'options d'achat d'actions d'une société devrait également être examiné afin de s'assurer qu'il n'empêche pas une réévaluation des options d'achat d'actions. Parmi les autres questions à examiner, mentionnons les modalités des nouvelles attributions d'options, y compris le nombre d'actions de remplacement et la poursuite du calendrier actuel d'acquisition des droits, ou l'introduction d'un nouveau calendrier d'acquisition des options révisées. Les inquiétudes fiscales pèsent lourdement dans les décisions de réévaluation si les options d'achat d'actions en cours de révision sont des options d'achat d'actions incitatives (ou 8220ISO8221) en vertu de l'article 422 du Internal Revenue Code. Afin de préserver le traitement fiscal favorable ISO qui est permis en vertu de cet article du Code, les nouvelles options d'achat d'actions doivent être accordées à la juste valeur marchande actuelle de l'action sous-jacente. L'évaluation de la juste valeur marchande d'une société privée exigera que le conseil établisse une nouvelle valeur sur les actions ordinaires de la société. Les conséquences comptables sont généralement l'aspect le plus gênant de la réévaluation des stock-options. En vertu des règles actuelles du Conseil des normes de comptabilité financière (ou 8220FASB8221), l'octroi d'options d'achat d'employés type n'a aucun effet sur le compte de résultat de la société1. Par exemple, lorsque l'option est accordée à un employé assujetti à un nombre connu et fixe D'actions et à un prix d'exercice à la juste valeur marchande. Dans ce cas, l'impact d'un compte de résultat est uniquement lié à la valeur intrinsèque de l'option, laquelle est déterminée en fonction de la différence éventuelle entre la juste valeur marchande de l'action sous-jacente et le prix d'exercice (dans notre cas, zéro). En revanche, lorsqu'une option est reprise, la nature fixe de l'option d'achat d'actions n'existe peut-être plus car, au cours de la période d'option 8217, le prix d'exercice a été modifié. Cela fait que l'option doit être traitée sous les règles 8220variable8221 comptables. Ces règles requièrent la réévaluation constante de la différence entre le prix d'exercice de l'option d'achat d'actions et la juste valeur marchande de l'action sous-jacente pendant la durée de vie de l'option, ce qui entraîne des impacts incertains constants sur le compte de résultat d'une société. Pour cette raison, la plupart des entreprises ne procèdent plus à un 8220repricing traditionnel8221 d'options d'achat d'actions. Approches alternatives de revalorisation Au cours de la dernière année, plusieurs de nos clients ont envisagé de revoir leurs options d'achat d'actions sous-marines et nous avons participé à au moins trois approches de revalorisation visant à éviter les problèmes comptables décrits dans la section précédente. Une approche est appelée 8220six mois et un jour exchange8221. En vertu des règles du FASB, l'annulation d'une option existante et l'octroi d'une nouvelle option ne sont essentiellement pas une comptabilisation 8221 et, par conséquent, évitent un traitement comptable variable si l'annulation et la réévaluation sont à plus de six mois d'intervalle. Cette mesure est mise en place en annulant l'option d'achat d'actions sous-marines et en offrant ensuite à l'employé l'octroi d'une option de remplacement, six mois et un jour plus tard, avec un prix d'exercice égal à la juste valeur marchande du stock sous-jacent, à l'époque. Une deuxième approche est appelée swap de stock limité 8220. Selon cette approche, une société annule les options d'achat d'actions sous-marines et les remplace par une attribution pure et simple d'actions restreintes. Une troisième approche que nous avons vu les clients considérer est appelé 8220make up grant8221. En vertu de cette approche, une société accorde des options d'achat d'actions supplémentaires à la baisse du prix des actions en plus des anciennes options sous-marines sans annuler les anciennes options sous-marines. Chacune de ces approches devrait éviter un traitement comptable variable. Cependant, chacune de ces approches n'est pas dépourvue de ses propres préoccupations et devrait être revue à la lumière des faits et des circonstances de la situation particulière. Par exemple, si l'on considère un échange de six jours et d'un jour, il y a un risque pour l'employé que la juste valeur marchande augmente à la date de réémission ou lorsqu'elle envisage une attribution d'actions restreintes, Payer pour le stock au moment de l'attribution. En outre, lors de l'examen d'une subvention de maquillage, une entreprise devrait envisager la dilution potentielle injustifiée pour les actionnaires existants. La révision des options d'achat d'actions ne devrait pas être prise à la légère. Une société qui envisage de réévaluer ses options d'achat d'actions devrait consulter ses conseillers juridiques et comptables afin d'examiner toutes les implications, car une révision implique plusieurs ensembles de règles parfois contradictoires. Cela étant dit, cette réévaluation demeure souvent une entreprise nécessaire étant donné l'importance cruciale de retenir et d'inciter les employés. Notes de bas de page: 1 Cette règle fait l'objet d'attaques assez constantes au cours des dernières années et un certain nombre d'initiatives sont en cours pour proposer des formulations de remplacement qui entraîneraient une comptabilisation immédiate de toutes les attributions d'options selon une notion de juste valeur. Aucun commentaire pour l'instant. Leave Comments Cet article est réimprimé avec l'autorisation de l'édition du 31 mai 2001 du New York Law Journal. 2001 Compagnie IP de la PNL. Réévaluation des options d'achat d'actions: Évolutions actuelles L'évolution des cours des actions de nombreuses sociétés cotées en bourse au cours de l'année écoulée a fait en sorte que de nombreux dirigeants détenaient des options d'achat d'actions sous-jacentes. Une option sous-marine est celle dans laquelle le prix d'exercice dépasse le cours actuel du titre. Beaucoup de sociétés publiques sont confrontées à de graves problèmes résultant d'options sous-marines. Supposons, par exemple, que le cours du titre de la société A diminue de 50 à 20 et que de nombreux détenteurs d'options de la société A aient des options avec un prix d'exercice de 50. La société A embauche 10 nouveaux dirigeants et leur octroie des Le prix d'exercice de 20. Cela évidemment crée un problème majeur avec les cadres à long terme qui sont sous-marins 30 sur leurs options, tandis que 10 nouveaux cadres ont des options avec un prix d'exercice de 20. La solution la plus évidente et le sujet de débat général est de revaloriser le 50 options jusqu'à 20. Dans sa forme la plus simple, la réévaluation d'une option d'achat d'actions implique l'une ou l'autre des options suivantes: (a) réduction du prix d'exercice de l'option d'achat d'actions sous-marines (le nouveau prix réduit étant généralement fixé à (B) l'annulation de l'option sous-jacente et l'octroi d'une nouvelle option (encore une fois, avec un prix d'exercice sur le marché actuel). Depuis plusieurs décennies, la réévaluation des options d'achat d'actions s'est produite pendant les ralentissements périodiques du marché boursier. Ces réimpressions ont été accompagnées de critiques de différents groupes, y compris les actionnaires, les défenseurs des actionnaires et les médias. Les réclamations ont également fait l'objet de litiges, de la réglementation fiscale et de la SEC visant à les réduire et, plus récemment, de nouvelles règles comptables imposant un traitement comptable négatif sur les options qui ont été révisées. La discussion suivante se concentrera sur une décision comptable récente qui imposait un traitement comptable défavorable aux réimpressions et prévoyait une exception pour les réimpressions dans lesquelles plus de six mois se sont écoulés entre l'annulation d'une option sous-jacente en circulation et l'octroi d'une nouvelle option moins coûteuse. Interprétation FASB n o 44 Au printemps 2000, le Financial Accounting Standards Board (FASB) a publié l'Interprétation n o 44 (mars 2000) intitulée «Comptabilisation de certaines opérations portant sur la rémunération en actions - Interprétation de l'avis n o 25 de l'APB». 44, paragraphes 38 à 54 (avec des exemples illustrant l'application de l'interprétation donnée aux paragraphes 179 à 197), considère que si une option est révisée, à quelques exceptions près, elle perdra son statut d'élément de rémunération en actions Libre d'une charge de rémunération en vertu de l'avis no 25 de l'APB. L'option reprise devient assujettie à un traitement comptable variable. Un traitement comptable variable signifie qu'une option d'achat d'actions entraîne une charge sur le bénéfice en fonction de l'augmentation, le cas échéant, du cours du titre couvert par l'option au cours de la ou des périodes comptables. Voici un exemple de traitement comptable variable. Supposons une option accordée par la société A avec un prix d'exercice de 50 suivi d'une baisse du prix de marché de l'action de la société A à 20. L'option est révisée à 20. Au cours des trois prochaines années, Chaque année est la suivante: Première année: 35 Deuxième année: 50 Troisième année: 60 Supposons que l'option est acquise tout au long de cette période et exercée à la fin de la troisième année. Au cours de chacune des trois années, la charge à l'égard de la société en tant que bénéfice serait la suivante: Première année: 15 ans Deux: 15 ans trois: 10 Ainsi, au lieu d'une option sans frais sur les gains, 40 des charges sur les résultats sur trois périodes comptables. L'Interprétation n ° 44 aurait certes pu fermer les réclamations, mais le fait que l'interprétation constitue une exception importante. Le paragraphe 45 de l'interprétation n ° 44 se lit comme suit: 45. L'annulation d'une option (règlement) est combinée à une autre attribution d'option et entraîne une réduction indirecte du prix d'exercice de l'attribution combinée si une autre option avec un prix d'exercice inférieur Que l'option annulée (réglée) est accordée au particulier dans les périodes suivantes: a. La période antérieure à la date de l'annulation qui est la plus courte de (1) six mois ou (2) la période à compter de la date d'octroi de l'option annulée ou réglée b. La période se terminant six mois après la date de l'annulation. Le paragraphe 133 confirme l'exception. L'exception permet l'annulation de l'option initiale et l'octroi d'une nouvelle option sans perte de statut sans frais pourvu qu'au moins six mois se soient écoulés entre la date d'annulation de l'option initiale et l'octroi de la nouvelle option moins chère La règle quotsix-mois-et-un-jour). Un problème avec l'annulation de l'option initiale sans engagement simultané à une subvention nouvelle option remplaçant l'ancienne option est que l'exécutif qui a accepté l'annulation de l'option originale n'a aucune assurance qu'une nouvelle option à prix réduit sera accordée plus tard. L'arrangement décrit dans le paragraphe suivant traite de ce problème. Une alternative: Annulation simultanée d'une ancienne option et engagement à l'octroi futur d'une nouvelle option. L'interprétation n o 44, au paragraphe 133 (implicitement) et le paragraphe 197 (par illustration), prévoit que l'employeur peut annuler l'ancienne option et simultanément à l'annulation accepter d'accorder une nouvelle option six mois plus tard, sans perte de la gratuité - contre le statut des gains, pourvu qu'il n'y ait pas d'engagement concernant ce que sera le prix d'exercice de la nouvelle option. En d'autres termes, un tel accord, afin d'éviter un traitement comptable variable pour la nouvelle option, ne peut protéger le bénéficiaire contre les hausses du prix de marché du stock qui surviennent après la date où l'ancienne option est annulée. Une deuxième alternative Une autre solution consisterait à accorder à l'exécutif une option additionnelle au prix du marché actuel moins élevé sans annuler l'option en cours au prix le plus élevé. Cependant, en supposant qu'il y ait de nombreux détenteurs d'options impliqués, cela pourrait augmenter considérablement le nombre d'actions en circulation dans le cadre du programme d'options et, finalement, entraîner une dilution déraisonnable de la valeur des actions. De plus, le nombre d'actions requis dans le cadre de ce programme pourrait dépasser le nombre d'actions autorisé en vertu du régime d'options d'achat d'actions. Une troisième variante La société cédante pourrait, en tant que troisième alternative, accorder une nouvelle option au prix courant du marché et prévoir que la nouvelle option expirera immédiatement après que le prix du marché se soit rétabli au niveau du prix d'exercice de l'option initiale qui reste exceptionnel. À titre d'illustration, supposons un ensemble de circonstances semblables à celles indiquées ci-dessus: la société A a accordé une option à l'origine avec un prix d'exercice de 50 suivi d'une baisse du prix de marché à 20. La société A octroie une nouvelle option à 20. Elle fournit la nouvelle option Expirera immédiatement après que le prix du marché revienne au niveau 50 initial. Cette solution permettrait de cerner les deux options. En vertu de la nouvelle option 20, les détenteurs d'options ont été fournis la croissance de la valeur du 20 retour au prix d'exercice 50 de l'option d'origine. La nouvelle option expire. En continuant à détenir l'option initiale, le titulaire d'option peut profiter de toute croissance future au-dessus du prix d'exercice d'origine 50. Du point de vue des entreprises et des détenteurs d'options, ce serait une conception efficace et sans risque. Le personnel du FASB a cependant déclaré que la nouvelle option 20 devait être maintenue pendant une période d'au moins six mois après la date à laquelle le niveau initial des prix d'exercice de l'option 50 a été atteint. Dans le cas contraire, selon le personnel, l'arrangement est en fait une transaction unique, une réévaluation de l'option initiale et la comptabilisation des prix variables s'applique. En vertu de la version approuvée par le FASB, la société risque quelque chose qu'elle ne risque pas dans l'exemple où la nouvelle option expire immédiatement lorsque le prix du marché se remet à 50. Le risque est que le détenteur d'options puisse exercer la nouvelle option À un stade ultérieur de la période de six mois et d'un jour, en accumulant d'autres gains au-delà du spread de 30 dans la nouvelle option si le prix du marché continue d'augmenter. Ensuite, après l'exercice ultérieur de l'option initiale, l'exécutif peut quotreapquot une deuxième fois le gain au-dessus du prix d'exercice 50 de l'option d'origine. Un autre inconvénient de cette alternative est que, comme la deuxième variante, des options supplémentaires seront en circulation jusqu'à l'expiration de l'une des options (vraisemblablement, dans la plupart des cas, la nouvelle option de prix inférieur qui expire six mois et un jour après l'original 50 niveau de prix d'option est atteint). Non seulement les actions de la société A sont-elles diluées, mais, comme il est également mentionné dans le cadre de la deuxième variante ci-dessus, si un grand nombre d'options est en jeu, le nombre d'actions requis pour ce programme peut dépasser le nombre d'actions autorisé Plan d'options d'achat d'actions. Une quatrième alternative Une autre solution consisterait à permettre à la société cédante d'acheter l'option sous-marine. Par exemple, la société A pourrait offrir à ses dirigeants avec 50 options (le prix du marché actuel du stock est de 20) pour les racheter à leur valeur Black-Scholes. Il pourrait annuler les options en échange de trésorerie ou, peut-être, stock restreint. Le paragraphe 135 de l'Interprétation n o 44 prévoit que si le stock restreint temporisé est la contrepartie de l'annulation de l'option, le stock restreint sera assujetti à une comptabilité fixe et non variable. Ainsi, la Compagnie A titre de charge sur les bénéfices sera un montant égal à l'encaisse ou à la valeur de marché de l'action restreinte payée pour l'annulation. Une cinquième alternative Dans le numéro de mars 2001 de sa publication Monitor. À Towers, le cabinet d'experts-conseils Towers Perrin discute de l'utilisation d'un droit d'appréciation d'actions (SAR) quotboundedquot. Un SAR à quotbounded a un prix de base égal à la juste valeur marchande de l'action à la date d'octroi et une valeur de quotcash-out maximale égale au prix d'exercice de l'option d'origine. À titre d'illustration, la société A pourrait, à partir de l'exemple susmentionné, accorder un SAR avec un prix de base de 20 (prix du marché actuel du titre) et une valeur de quotcash-out maximale de 50, le prix d'exercice de l'option initiale. (Economiquement, il s'agirait d'une solution très semblable à celle des options décrites ci-dessus dans la troisième variante). Le SAR restreint sera assujetti à une comptabilité variable, tout comme les DPVA en général. Le personnel du FASB considérera-t-il l'utilisation d'un SAR restreint en conjonction avec une option sous-marine en tant que transaction de repricing unique, ce qui entraînera une comptabilisation variable de l'option initiale. Une sixième alternative Certains praticiens ont suggéré la possibilité d'une vente d'une option d'achat d'actions sous-marines à un tiers (par exemple, une banque d'investissement) comme Un moyen de libérer l'employeur et l'employé du problème de l'option sous-marine. Sous réserve des opinions du personnel du FASB, la transaction pourrait permettre à l'employeur d'accorder une nouvelle option moins coûteuse sans le traitement comptable variable de la nouvelle option. De toute évidence, il ya des problèmes juridiques impliqués, y compris le droit des valeurs mobilières et les questions fiscales. En outre, il y aurait les complications de modifier un plan d'options d'achat d'actions pour permettre les transferts ainsi que des questions de bonne pratique. Est-ce que les conseils d'administration et les actionnaires conviennent qu'il est approprié pour un régime d'options d'achat d'actions de permettre aux dirigeants de vendre leurs options sous-jacentes à des tiers Tout employeur qui envisage de retarifier, y compris une ou plusieurs des six options susmentionnées, Ses comptables externes indépendants. La révision implique de nombreuses questions juridiques et fiscales. Bien que la discussion approfondie de ces questions dépasse la portée de cette colonne, il convient de noter ce qui suit. (A) Divulgation. Depuis 1992, la SEC a exigé que toute réévaluation d'une option ou d'un DPVA détenu par un membre de la haute direction désigné (en général, le chef de la direction et les quatre membres de la haute direction les plus rémunérés autres que le chef de la direction) Réimpressions pour les dix derniers exercices. Voir l'article 402 (i) du Règlement S-K, 17 C. F.R. Article 229.402 (i). Les propositions de la SEC concernant l'élargissement de la divulgation de la déclaration par procuration et un rapport d'un groupe spécial de la Bourse de New York ont ​​suggéré que la déclaration élargie des déclarations par procuration sur les réimpressions devrait être envisagée. Aucun changement spécifique dans les divulgations actuellement requises des réimpressions dans les états de procuration n'est prévu dans un proche avenir. (B) Offres d'offres. La SEC considère que les réévaluations d'options d'achat d'actions sont des transactions qui relèvent des règles d'offre publique d'achat. Un récent Ordonnance Exemptive de la SEC prévoyait des exceptions à certaines des règles d'offre publique d'achat pour les réimpressions qui répondaient à certaines conditions. Exemptive Order, Securities Exchange Act de 1934 (21 mars 20001), à sec. govdivisionscorpfinrepricingorder. htm. Toutefois, même si elle est visée par l'ordonnance d'exemption, la révision des prix demeure assujettie à l'annexe TO, exigeant la communication de certaines informations et, entre autres, l'exigence selon laquelle l'offre reste ouverte pendant 20 jours ouvrables. Selon la pratique actuelle, il semble que la SEC ne considère pas comme étant assujettie aux réévaluations des règles d'offre publique d'achat qui sont des accords négociés individuellement ou qui impliquent un nombre limité de cadres clés. Elle l'a confirmé indirectement dans un quotupdate publié conjointement avec l'ordonnance d'exemption le 21 mars 2001. Il n'y a aucune suggestion quant au nombre limité de contingents et aux précautions à prendre avant de conclure qu'un arrangement particulier n'entre pas dans les règles d'offre. L'impôt fédéral sur le revenu L'article 162 (m) du Code des impôts de 1986 (le code) limite à un million de dollars par année la déduction fiscale pour certaines formes de rémunération payées par des sociétés publiques à des employés couverts (généralement le chef de la direction et les quatre Directeurs exécutifs les plus hautement rémunérés autres que le PDG). Sont exclus de cette limitation les octrois d'options dans le cadre de régimes d'options d'achat d'actions qui répondent à certaines exigences. Il s'agit notamment de l'approbation des actionnaires et des plans prévoyant un quotient maximal d'actions pour les options. Peut être accordée pendant une période déterminée à tout employé. Règl. Sect. 1.162-27 (e) (2) (vi) (A). En cas de repricing, même si l'option initiale est annulée, le règlement en vertu de l'article 162 (m) traite l'option annulée comme étant encore en cours et doit donc être comptabilisé dans le nombre maximum d'actions pouvant être attribuées à un Pendant la période applicable. Cela peut restreindre sensiblement le nombre d'actions pouvant être couvertes par une relecture sans causer de problème en vertu de l'article 162 (m). En vertu de l'article 424 (h) (1) du Code, si une ISO, qui bénéficie d'un traitement fiscal spécial au titre de l'article 422 du code, est révisée, la réévaluation est assimilée à la subvention D'une nouvelle option. Au cours de l'année où la nouvelle option devient exerçable, la valeur en dollars des actions faisant l'objet de la nouvelle attribution d'options serait imputée à la limite annuelle de 100 000 ISO. (Cette valeur en dollars serait la valeur déterminée à la date de l'octroi.) Rédaction et considérations relatives à la gouvernance d'entreprise. Les régimes d'options d'achat d'actions existants devraient être soigneusement examinés pour déterminer s'ils autorisent la réévaluation. Ils ne peuvent autoriser aucune relecture ou seulement certaines formes de réévaluation. Par exemple, un régime peut permettre l'annulation d'une option d'achat d'actions et l'octroi d'une autre option d'achat d'actions au même détenteur d'options, mais il peut ne pas permettre une réduction du prix d'exercice d'une option en circulation. Si une modification au plan d'options d'achat d'actions est nécessaire, faudra-t-elle l'approbation des actionnaires? Si l'approbation des actionnaires est nécessaire, la société peut se trouver au milieu d'un débat très animé. 1 L'auteur tient à exprimer sa reconnaissance à Paula Todd de Towers Perrin pour son assistance dans le cadre de la préparation de cette colonne. Deux autres colonnes de l 'auteur sont intitulées Repricing Stock Options, qui a paru dans The New York Law Journal le 29 septembre 1998 et quotNew Stock Option Accounting Interpretation, parue dans The New York Law Journal le 31 mai 2000.